本文刊发在外交政策网站，作者玛丽亚·沙吉娜是国际战略研究所地缘经济与战略高级研究员。
自2020年以来，中国不断扩大经济安全工具箱，以应对西方的贸易和金融限制。
最初，这套体系主要以防御为目的，如今已经逐步发展成为更具进攻性的法律架构，能够处罚那些遵守外国制裁和出口管制的企业与个人。
北京尤其希望削弱西方的域外管辖政策。在这种做法下，包括美国在内的一些政府会把制裁扩大到外国企业和个人，只要他们与最初的制裁对象存在商业往来。
目前，北京的反制工具包括2020年出台的《出口管制法》和“不可靠实体清单”制度、2021年出台的《反外国制裁法》和“阻断规则”，以及2026年推出的反域外管辖规定和供应链安全规定。
这些制度共同显示出中国政策方向发生了明显变化。北京正有系统地建立机制，一方面抵制西方的域外管辖，另一方面借鉴这种做法，通过自身具有域外效力的监管制度，把中国的管辖权延伸到境外。
由此形成的法律环境令外国企业陷入两难。违反西方制裁，可能在西方面临法律责任；遵守西方制裁，又可能在中国承担法律风险。
作为一种自我防御工具，《反外国制裁法》是这一变化的核心。法律第十二条赋予中国个人和机构私人诉权。如果其他个人或企业执行或者协助执行外国限制性措施，并因此损害中国方面的利益，中国个人或机构可以提起诉讼。
实际操作中，如果外国企业以制裁或者出口管制风险为理由，拒绝履行合同义务，中国交易对手就可以据此提起诉讼。
据报道，首宗涉及《反外国制裁法》第十二条的案件，于2024年出现在南京海事法院。一家中国海洋工程承包商被某个外国司法辖区列入制裁名单后，与其合作的瑞士企业以担心违反制裁为由，扣留了一份造船相关分包合同中近1200万美元的未付款项。
中国公司随后向法院申请财产保全，并扣押了涉案船舶，但船舶建造工程仍获准继续进行。此后，瑞士公司获得美国制裁豁免，争议最终在法院主持下通过调解解决。
虽然法院并未就案件实体问题作出最终判决，但这起案件已经显示出第十二条在现实中的作用。
中国企业可以利用这一条款保全资产，并借此形成谈判筹码，迫使外国交易对手重新回到谈判桌前。
上海海事法院审理的第二宗案件进一步强化了这一趋势。2025年，一家新加坡航运公司得知一家香港制造商被列入美国实体清单后，拒绝向对方交付电子产品。法院最终判决新加坡公司败诉。
法院认为，新加坡公司拒绝卸货的行为属于执行“外国歧视性限制措施”，因此香港企业可以援引《反外国制裁法》第十二条维护自身权益。
今年6月，中国最高人民法院公布六宗海事代表性案例，并将这起案件列入其中。这表明中国最高司法机关十分重视这一判例，也释放出一个信号，即未来中国法院在处理类似争议时可能采取相似立场。
与此同时，北京也开始实际启用阻止中国企业遵守某些外国法律的规则。
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这套制度的正式名称为《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》。制度设计受到欧盟“阻断法令”的启发。欧盟通过这套制度，禁止欧盟企业遵守部分美国制裁法律。
不过，欧盟的阻断制度只禁止企业遵守附件中明确列出的美国法律，而中国的阻断规则适用范围更大。是否启动这套规则，可以根据多个因素判断，例如外国法律是否违反国际法或国际关系基本准则，是否损害中国的主权、安全或发展利益，以及是否损害中国公民和机构的合法权益。
今年5月，北京首次启动阻断规则，禁止五家中国石化企业遵守美国针对这些企业涉嫌购买伊朗石油而实施的制裁。
北京在选择对象时显然经过了谨慎权衡。受到影响的是所谓“地炼”，其中包括恒力石化炼化。这类企业与美国金融体系的联系有限，业务主要集中在中国国内，而且大量交易可以通过非美元支付渠道完成。
这些特点降低了北京立即遭到反冲击的风险，同时也让中国政府能够测试阻断规则在法律和政治层面的实际效果。
真正严峻的考验，将出现在这套规则被用于规模更大、与全球体系联系更紧密的企业之后。
2026年出台的反域外管辖规定进一步提高了政策力度。
阻断规则主要用于保护中国企业和公民，使他们免受外国法律域外适用的影响。相比之下，新的反域外管辖规定允许北京对与中国存在“合理联系”的境外行为主张自身管辖权。
这意味着政策已经从被动阻断外国法律，转向主动把中国的司法和监管权力延伸到境外。
实际执行中，如果外国行为被认定影响中国企业或中国利益，北京可能以此为依据，把中国有关决定的效力延伸到其他国家。
今年5月，中国司法部首次依据新规定作出正式认定，认为欧盟委员会根据《外国补贴条例》对中国安检设备企业同方威视展开的反补贴调查，构成不当域外管辖。
这场争议反映出双方在管辖权问题上的更深层冲突。
从欧盟角度看，欧盟委员会要求提供信息的对象是同方威视设在欧盟境内的实体。这些企业依照欧盟成员国法律注册，因此受到欧盟法律管辖。
但从北京角度看，欧盟提出的信息要求已经不当地延伸至中国境内，因为相关数据储存在同方威视母公司位于中国的服务器上。
上述三类案例都表明，对于在中国经营、与中国交易对手合作，或者使用由中国方面控制的数据和供应链的企业来说，中国新规正在进一步加大同时违反西方法律和中国法律的风险。
中国企业如今已经拥有多种法律渠道，可以挑战外国企业对境外限制措施的遵守行为。
例如，反域外管辖规定允许中国政府针对遵守被认定为不当外国措施的个人和机构采取“必要措施”，其中包括限制这些主体与中国企业开展业务。
如果中国公民或者机构因为这种遵从行为蒙受损失，还可以向中国法院提起损害赔偿诉讼。
这意味着，由中国共产党领导的司法体系已经成为中国经济法律战的重要组成部分。
中国坚持通过本国法院主张管辖权，这种做法看起来正在借鉴俄罗斯的经验。
自2020年以来，莫斯科不断把与制裁有关的商业纠纷引入俄罗斯法院，最终产生的判决往往可以预见，而且经常不理会合同中事先约定的争端解决条款。
北京目前的发展方向与此类似。中国国内法院正在被用于削弱外国制裁的效力，同时把中国法律延伸到跨境商业纠纷之中。
近期涉及两家全球大型银行的案件进一步说明了这种风险。
今年2月，中国能源企业鸿业能源集团在上海法院起诉花旗集团。一个月后，公司又在北京法院起诉摩根大通。两起案件都与银行冻结付款有关。银行方面担心，如果继续处理相关款项，可能违反美国制裁。
鸿业能源则对银行冻结资金的时间和法律依据提出质疑，认为相关制裁风险是在更晚时候才出现的。
诉讼目前仍在进行。这些案件显示，国际企业正处于十分危险的位置，一边需要履行美国制裁义务，另一边又必须面对北京的反制措施。
争议金额并不算特别巨大，约为4050万美元，而且案件尚未作出判决。但仅仅是企业可能因为主动规避制裁风险而遭到起诉，这种先例本身就可能对在中国经营或者与中国开展业务的跨国公司产生重大影响。
因此，跨国企业已经不能再想当然地认为，对美国或欧盟法律采取过度合规策略，就是最安全的选择。
多年来，为了降低制裁风险，企业经常主动拒绝交易或者终止合同，尤其是在交易可能涉及美国制裁的时候。
由于美元在国际金融体系中的主导地位，以及美国执法能力能够延伸到境外，这种做法长期以来具有明确的商业逻辑。
但随着中国不断扩大反制制度，这种风险计算方式正在发生变化。
如果北京认为企业是在执行“外国歧视性限制措施”，那么过度遵守西方限制同样可能给企业带来中国法律责任。
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不过，中国的域外管辖能力与美国仍存在重要差异。
美国的力量建立在美元和美国金融体系的核心地位，以及美国在科技领域的领先优势之上。这些条件使美国制裁和出口管制拥有异常强大的全球影响力。
中国目前还没有同等规模的金融杠杆。
因此，北京正在其他领域建立能够影响全球企业的关键控制节点，尤其包括关键矿产、供应链、市场准入和数据。
这些领域的影响范围还不像美元体系那样无处不在，但在中国占据主导地位的行业中，同样拥有很强的约束力。
与此同时，中国也在通过推动替代支付渠道和人民币国际化，降低自身面对金融胁迫时的脆弱性。
其中包括人民币跨境支付系统（CIPS），这是中国构建的环球银行金融电信协会（SWIFT）替代支付基础设施之一；此外还有多边央行数字货币桥（mBridge），以及数字人民币的多项试点计划。
这些体系目前仍无法与美元体系的覆盖范围相比，但都属于中国更大范围战略的一部分。其目标是在削弱西方金融影响力的同时，提高北京对其他经济体施加自身规则的能力。
中国的反制裁体系具有叠加效应。
一项单独的商业决定，例如一家外国企业为了遵守美国出口管制而终止与中国供应商的合同，就可能同时引发多种风险。
企业可能被列入中国“不可靠实体清单”，受到《反外国制裁法》措施影响，被纳入阻断规则审查，接受反域外管辖规定调查，还可能遭到受影响中国企业提起民事诉讼。
除了通常的行政处罚之外，其中一些制度还可能涉及个人责任，从而增加企业高管和在华法定代表人的风险。
直到最近，在商业合同中加入内容宽泛的制裁条款，一直是企业防范风险的常见方式。
但随着中国不断扩大域外管辖范围，这类制裁条款未必始终有效。
上海海事法院作出前述判决之后，如果中国法院认为企业拒绝履约或者终止合同的行为，是在针对中国交易对手执行外国限制措施，那么企业可能无法再把合同中的制裁条款作为拒绝履约或解除合同的有效抗辩理由。
换句话说，合同本身的效力如今正在接受相互竞争的主权国家强制性法律规则的检验。
欧洲企业面临的处境尤其困难。
许多欧洲公司本来就需要同时处理欧盟和美国相互重叠的制裁制度。中国现在建立的制度，则增加了第三套方向不同的司法和监管要求。
欧盟阻断法令的设计目的，是保护欧洲企业免受第三国法律域外适用的影响，但实际执行中，能够提供的保护一直十分有限。
面对中国方面的执法风险，这套制度更难提供简单有效的解决方案，尤其是当企业在中国拥有资产、员工、交易对手或者数据的时候。
欧盟可以从应对俄罗斯的经验中吸取教训。
近年来，欧盟在新一轮制裁方案中加强了一些防御工具，用于抵制报复性诉讼，阻止执行违反双方事先约定争端解决机制而作出的俄罗斯法院判决，并允许欧盟居民和机构追偿这类诉讼造成的损失。
未来面对中国时，类似的防御机制可能变得越来越重要。
最终结果是一种全新的合规现实。
跨国企业正在越来越深地陷入不同主权国家相互冲突的要求之中。
西方政府要求企业遵守制裁、出口管制和调查措施，中国则可能针对北京认为是在服从不合理外国限制的行为实施处罚，或者允许相关方面提起诉讼。
因此，企业现在面临的核心问题，已经不再只是自己是否存在违反美国或欧盟制裁的风险。
真正的问题是，企业为了应对这些风险而采取的任何行动，是否又会让自己在中国承担法律责任。