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特朗普上市梦又现违规证据,“震撼华尔街的交易”或胎死腹中

2021-12-07 19:02:24

Matthew Goldstein, David Enrich 和 Michael Schwirtz在纽约时报发表文章,特朗普媒体公司希望与之合并的特殊目的收购公司(SPAC)正在接受调查,原因是特殊目的公司不可以在出售股票前跟任何公司达成合并意向,之前这家SPAC交给证交会的材料中也没有提到公司进行过类似的讨论。然而,被曝光的发生在4月的一次电话会议证明,这家SPAC早在出售股票前已经与特朗普媒体公司达成了初步的交易协议。

By The White House,via Wikimedia commons

4月的一天,一群人聚集在一个视频会议电话上,讨论一项为前总统特朗普计划成立的媒体公司提供资金的交易。

据两位熟悉这次电话会议的人士称,与会者中有特朗普的代表和“数字世界收购公司”(Digital World Acquisition)的首席执行官和一名未来的董事会成员,这家空白支票公司将在6个月后宣布与特朗普的交易。

当时,数字世界的首席执行官帕特里克·奥兰多还在经营其他几家空白支票公司,目前还不清楚他在视频会议上代表的具体是哪家空白支票公司。

然而,在视频会议之后的一个月,数字世界公司在证券文件中说,它没有确定或开始与任何潜在的合并目标进行交谈,这一点此前没有报道过。

像数字世界这样的空白支票公司,也就是特殊目的收购公司,即SPAC,它首先向投资者出售股票,然后去寻找可以合并的企业,他们不可以在出售股票之前就准备好合并交易。

周一(12月6日),数字世界表示,监管机构正在进行调查。美国证券交易委员会要求提供有关这项交易的信息,包括一些投资者的身份以及SPAC和特朗普的公司“特朗普媒体与技术集团”(Trump Media & Technology Group)之间的“某些文件和通信”。

数字世界在文件中说:“调查并不意味着证交会已经认定违反法律的行为。”

同样在周一,特朗普媒体公司宣布,加州共和党众议员德文·努内斯(Devin Nunes)将从国会退休,成为这家公司的首席执行官。

如果监管机构发现数字世界的文件包含虚假或误导性陈述,他们可能会对公司或其支持者采取行动,这可能会使计划中的合并变得复杂。特朗普的公司将面临数亿美元的风险。上周,特朗普媒体公司宣布,未透露身份的投资者已同意向公司投入10亿美元,而此前,数字世界在9月份的首次公开募股中已经筹集了近3亿美元。

《纽约时报》10月份报道称,特朗普媒体公司与数字世界公司的一名高管讨论交易问题可能违反了证券法,因为这家SPAC没有在文件中披露过这些会谈,4月份的视频会议进一步表明违反行为可能确实存在。

前证监会律师、杜克大学法学院研究员泰勒·盖拉什说:“证监会要求披露可能正在进行的交易,这是为了确保所有人获得的信息都是相同的。”

除了数字世界的首席执行官奥兰多之外,视频通话参与者还包括安迪·利廷斯基和韦斯·莫斯,这两位曾经是《学徒》节目(特朗普曾做过这个节目的监制和主持人)的参赛选手,在特朗普1月离任后不久把特朗普的这家社交媒体公司介绍给了奥兰多。

特朗普媒体的首席法律官洛里·海耶·贝德纳说,视频会议是特朗普的媒体和奥兰多经营的另一个SPAC——Benessere Capital Acquisition之间的“严肃讨论”。贝德纳说:“任何与此相悖的说法都是错误的,而且是诽谤性的。”她补充说,关于这笔交易如何达成的进一步信息将包括在未来的证券文件中。

视频会议的另一位与会者是罗德里戈·维罗索,他在7月被任命为数字世界的独立董事之一。据一位知情人士表示,维罗索是生产O.N.E.品牌椰子水的公司的创始人,也是奥兰多的朋友,他作为奥兰多的顾问参加了那次电话会议。

在一次简短的采访中,维罗索说他对4月份的会议“没有印象”。

在调查特朗普SPAC的过程中,证券交易委员会很可能会遇到一家上海的金融机构——ARC集团,证交会曾谴责过这家机构,2017年,美国证交会停止了ARC高管将三家公司股票上市的行为,理由是他们的证券文件中有“重大误报”,而且高管们缺乏合作。

特朗普的海湖庄园,By Christine Davis - maralago, CC BY-SA 2.0, via Wikimedia commons

ARC也是数字世界的主要支持者,也是与特朗普媒体的SPAC交易的关键设计师(没有迹象表明证监会正在调查ARC在特朗普交易中的作用)。六年前,在墨西哥长大但在上海生活的亚伯拉罕·辛塔(Abraham Cinta)成立了ARC公司,并在多个行业进行了尝试,它最初试图在亚洲开展西班牙葡萄酒和橄榄油进口业务,然后转而帮助中国公司在美国证券交易所上市。

最近,当华尔街开始迷恋SPAC,这种已经存在了几十年但很少抢占头条的交易形式后,ARC再次转移了业务焦点,建立了一个为SPAC提供种子资金和建议的业务。

但在努力塑造成功形象的过程中,ARC公司有时会偷工减料。两位知情人士说,ARC的一些高管向领导抱怨公司在文书工作上的草率和夸大规模的癖好,其中包括夸大ARC全球分支机构数量的行为。

ARC还夸大了公司在华尔街的资质。公司网站上说,它与摩根士丹利有战略伙伴关系。摩根士丹利的一位女发言人说,不存在这种伙伴关系,摩根士丹利已要求ARC将其名字从网站上删除。

《纽约时报》审查的ARC营销手册列出了其他“战略伙伴”,包括摩根大通、高盛集团、律师事务所Skadden Arps以及会计师事务所普华永道和毕马威等。这些公司的代表都说他们与ARC没有关系。

ARC曾聘请奥兰多担任其几家SPAC的首席执行官,其中包括Benessere,这家公司在今年年初的股票发行中筹集了1亿美元。就在今年3月,ARC一直试图促成Benessere和特朗普媒体之间的合并。

当月,一家经常与ARC合作的小型投资银行Kingswood Capital Markets向Benessere的董事会成员做了一份报告。经《纽约时报》审阅,这份标明“严格保密”的报告列出了大约6个可能的收购目标,其中一个就是特朗普媒体,Kingswood(现在已更名为EF Hutton)估计特朗普媒体的价值为15亿美元,在几年内它的年收入可以达到23亿美元。

ARC的管理合伙人塞尔吉奥·卡马雷罗告诉Benessere管理者,特朗普媒体是他们的首选目标。然而,两位知情人士说,Benessere的一些高管拒绝了,因为他们不想与特朗普有任何关系。

卡马雷罗没有对置评请求作出回应。

ARC迅速将另一家SPAC——数字世界,作为与特朗普公司合并的潜在工具。一位知情人士说,ARC最近任命奥兰多为数字世界的首席执行官,因为其前任首席执行官未能筹集到足够的资金来启动这家公司。

由ARC、奥兰多、维罗索和特朗普团队成员参加的视频会议是在4月初举行的。当时,数字世界公司尚未向美国证监会申请向公众出售股票。7周后,它在5月26日才正式提出出售股票的申请。

数字世界在其初始文件中说:“我们没有选择任何具体的商业组合目标,我们没有,也没有任何人代表我们与任何商业组合目标展开任何直接或间接的实质性讨论。”

这一披露很重要。由于监管机构允许空白支票公司在财务披露最少的情况下向公众出售股票,这些公司在提交招股说明书之前不允许有合并伙伴的想法。

到了夏天,数字世界的公开募股已经初具规模。公司在7月表示,它希望从投资者那里筹集近3.5亿美元。据《纽约时报》此前报道,大约在那时,特朗普媒体公司的一名高管告诉人们,公司正与一个身份未披露的SPAC达成“独家协议”,进行合并。

数字世界于9月8日上市,筹集了2.93亿美元。当月晚些时候,特朗普媒体与数字世界签署了一份意向书。10月20日,奥兰多和参加4月份视频电话会议的董事会成员维罗索前往特朗普的海湖庄园,并正式宣布了这项交易。

ARC在领英上宣布了这项“震撼华尔街的交易”,现已删除,图源:纽约时报

合并宣布后,数字世界的股价立即从10美元飙升至94美元,不过此后这支股票又失去了这些涨幅的一半以上。数字世界公司在周一披露,金融业监管局还要求提供有关合并宣布前的交易活动信息。

合并公布几天后,ARC首席执行官辛塔同意参加一个关于这项交易的在线讨论,标题为“震撼华尔街的交易”。

但在最近几周,ARC已采取措施低调行事,公司删除了一份2020年的介绍,其中将奥兰多列为ARC的“高级顾问”。

辛塔计划的在线讨论也被搁置了。这项活动的主办方东盟之声电视台在领英上发帖称:“由于证券交易委员会规定的法律和保密性问题”,这项活动被取消,现在暂定在圣诞节前夕举行。

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