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推特:马斯克签署收购协议时,没有进行任何尽职调查

路透社报道,当地时间周二(5月17日),推特公布了与马斯克交易谈判的情况,谈判显示马斯克当时没有询问有关推特业务的问题。但他在宣布这笔440亿美元的收购交易“暂停”时,却提到了这些问题。

Heisenberg Media, CC BY 2.0, via Wikimedia Commons

这段说明发表在推特的委托书中,委托书概述了股东对该交易进行投票所需了解的内容,称马斯克急于以其“最佳和最终”报价达成交易。

委托书声明显示,马斯克在4月23日和4月24日周末就推特交易进行了谈判,没有进行任何尽职调查。

自4月25日签署协议以来,马斯克一直质疑推特公开提交的关于垃圾邮件账户占其用户群不到5%的文件的准确性,声称这类账户肯定至少占到20%。尽管推特在其文件中已经表示该数字可能高于预估。

独立研究人员预测,数百万推特用户中有9%到15%是机器人。

马斯克周二在推特上表示,推特首席执行官帕拉格·阿格拉瓦尔拒绝为公司的预估数据提供证据,并表示除非其提供证据,否则交易无法推进。

推特的委托书声明显示,在交易的准备阶段,马斯克没有努力获取有关该问题的信息。

推特在其委托书声明中说,“马斯克先生没有要求签订保密协议或寻求任何有关推特的非公开信息。”

委托书声明没有提到马斯克在推特上发布的威胁,即如果他不了解平台上有多少垃圾邮件账户,他就不会继续进行交易。

推特的投资者似乎确信,现在不可能以商定的价格进行交易。推特股价周二下午交易价格约为37.55美元,较每股54.20美元的交易价格折价30%以上。

当地时间周一(5月16日),马斯克在迈阿密的一次会议上首次暗示,这笔交易可以以更低的价格完成,但没有具体说明会是多少。他尚未通知推特他想就这笔交易重新谈判。

法律专家表示,如果马斯克退出交易,他可能会在法庭上败诉。但他们表示,任何诉讼都可能旷日持久,并给推特的业务带来不确定性。

即便是在法庭上胜诉的公司,最终也不得不通过谈判达成财务和解。

如果马斯克没有完成交易,根据合同有义务支付10亿美元的终止费,但推特可以以“强制履行”条款来起诉,迫使马斯克完成交易并因此获得和解。

杜兰大学法学院教授利普顿(Ann Lipton)表示,马斯克在签署交易之前没有向推特询问信息,这意味着他现在必须证明该公司的公开文件存在错误,并构成了重大的长期财务问题。退出交易的法律门槛很高。

利普顿说,“推特早就说过‘这是我们对垃圾邮件账户的估计,但我们可能出错。’所以目前尚不清楚他们是否说了谎话。“

致力于交易

推特周二表示,将仍致力于以商定的价格完成交易,并预计将于2022年完成。

这家总部位于旧金山的公司在其委托书中表示,马斯克在3月26日表示有兴趣加入其董事会或将其私有化。这将表明,马斯克在4月4日的一份监管文件中披露他持有推特9%以上的股份时,将其错误地描述为被动持有。他随后澄清说,这是一笔主动持股。

马斯克的代表没有回应置评请求。

根据委托书,马斯克还告诉推特,他考虑建立一个竞争对手公司。

委托书显示,如果交易完成,推特的首席执行官阿格拉瓦尔有权获得6020万美元的“黄金降落伞”(补偿费用),而该公司的首席财务官Ned Segal将获得4640万美元。推特的首席律师维贾亚·盖德将获得3000万美元的补偿。

委托书显示,一旦交易完成,高盛集团将获得6500万美元的报酬,用于向推特提供咨询服务,目前已经获得了1500万美元的报酬。

交易完成后,推特另一顾问公司摩根大通将获得4800万美元的报酬,此前摩根大通已经因为所提供的咨询服务获得了500万美元。

(今日汇率参考:1美元=6.74人民币)

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